2026年1月1日、下請法の改正法が施行され、取適法（正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律。中小受託取引適正化法と呼ばれることもあります。）となりました。世の中の取適法改正の説明は、規制される側が読むべき内容となっていたようになります。しかしながら、取適法は、中小受託事業者の利益を保護することを目的の1つとしています。
そこで、今回は、取適法により規制される側ではなく、取適法により保護を受ける立場から知っておくべき規制として、取適法の概要を説明したいと思います。なお、固有の業態に適用されるような改正について、詳細は触れていません。
本記事の対象読者＝中小受託事業者
取適法は、「中小受託事業者」を保護する法律です。それでは、中小受託事業者とは、どのような事業者が該当するのでしょうか？下請法からの重要な改正点の1つであるため、説明をします。
まず、形式的な変更として、下請法→取適法という改正に伴い、下表のとおり、用語が変わっています。
| 下請法 | 取適法 | |
|---|---|---|
| 親事業者 | → | 委託事業者 |
| 下請事業者 | → | 中小受託事業者 |
次に、実質的な変更として、「中小受託事業者」（旧：下請事業者）に該当するためには、資本金基準を満たすのみならず、従業員基準も用いられるようになりました。これにより、中小受託事業者となるためには、資本金の額が委託事業者に比して低額であることに加え、常時使用する従業員が少数であることが必要となります。
資本金の額が1,000万円以下 かつ 従業員数が100人以下である中小企業は、（取引相手方がこれらの基準を超過することが必要ですが）取適法により保護される中小受託事業者に該当します。したがって、このような規模の企業のご担当者さまは、是非本記事をご覧いただければと思います。
（参考1）物品の製造・修理委託・特定運送委託及び政令で定める情報成果物・役務提供委託を行う場合
| 委託事業者 | 中小受託事業者 | |
|---|---|---|
| 資本金3億円超 | → | 資本金3億円以下 |
| 資本金1,000万円超3億円以下 | → | 資本金1,000万円以下 |
| 常時使用する従業員300人超 | → | 常時使用する従業員300人以下 |
（参考2）上記を除く情報成果物・役務提供委託を行う場合
| 委託事業者 | 中小受託事業者 | |
|---|---|---|
| 資本金5,000万円超 | → | 資本金5,000万円以下 |
| 資本金1,000万円超5,000万円以下 | → | 資本金1,000万円以下 |
| 常時使用する従業員100人超 | → | 常時使用する従業員100人以下 |
取適法は、どのように中小受託事業者を保護しているか？
下請法から継続している規制
取適法においては、下請法と同様に、中小受託事業者の落ち度（帰責事由）がない場合における受領拒否、代金の減額や返品といった行為を禁止しています。受領拒否等を行いたい委託事業者の立場からすれば、帰責事由があることを根拠をもって具体的に示すには、相応のハードルがあります。そして、取適法の規制だということを踏まえれば、単なる民民の取引以上に慎重な対応が必要といえ、規制を熟知している委託事業者であれば、なかなか受領拒否等は行いにくいといえます。
したがって、中小受託事業者としては、受領拒否、代金の減額や返品といった行為があった場合、（よっぽど自身のせいであるといった事情がない限り）積極的に取適法の定めを用いて、これらの行為を止めさせる方向で交渉を進めることがやりやすいといえます。
下請法からの重要な改正点
価格協議の義務化
昨今、取適法を管轄する公正取引委員会は、サプライチェーン全体で、コスト上昇に伴う販売代金への転嫁を適正に行っていくことが必要だという方針を打ち出しています。サプライチェーンにおいて、大企業が「他の下請企業に発注先を切り替える」という姿勢を見せて下請企業にコストの増分を吸収させてきたという事情が、日本経済全体に悪影響を与えてきたという理解のもと、こうした方針となっているのだと思われます。
そして、取適法においても、この方針をさらに進めるため、委託事業者に対し、コスト上昇時等において、中小受託事業者から代金の変更に関する協議を求められた場合、協議のテーブルにつくことを義務付ける規定が追加されました。
この定めは、協議を義務付けるだけであるため、代金変更が必ず可能となったことを意味するものではありません。しかしながら、中小事業者としては、納得できる形での説明や資料の提示を求めることができるようになったため、これを活用して、交渉を有利に進めていくことができるようになると考えられます。
手形払い等の禁止
取適法においては、手形払いが全面的に禁止され、ファクタリング・電子記録債権も支払期日までに代金満額を得ることが困難な場合は禁止されるようになりました。これは、下請企業に資金繰りの負担を求める商慣習が問題視された結果です。
したがって、手形払い等が用いられる取引に対しては、銀行振込みに変更するよう求めることができるようになりました。
振込手数料の下請企業負担の禁止
正確には取適法の改正には関係しませんが、（代金の受領者である）下請企業に振込手数料を負担させることは禁止となりました。
したがって、下請企業に振込手数料を負担させるような取引に対しては、是正を求めることができるようになりました。
円滑な取引のために
上記のとおり、保護の手段となり得るものの、あくまでビジネスは企業と企業との良好な関係を継続することが重要です。弁護士であれば、交渉においてキツく法令違反を主張してしまいがちですが、せっかくの関係が硬直化してしまう可能性もあります。杓子定規に違法性を主張するのではなく、協議の場で、主張の仕方にも細心の注意を払いつつ、自身の権利主張をいただければと思います。丁寧にコミュニケーションを取りつつ、相手方にも取適法遵守が重要だと気付かせてあげるというのが、双方win-winになるように思われます。
